Las stock options son contratos que otorgan a una persona el derecho (pero no la obligación) de comprar acciones de una empresa a un precio prefijado («strike price») en una fecha futura. Este instrumento de incentivación es ampliamente utilizado en startups para atraer y retener talento, motivando a los empleados a contribuir al crecimiento de la compañía.
Los principales factores que caracterizan un acuerdo de stock options son:
1. Asignación de Stock Options
La decisión sobre qué empleados reciben stock options depende de la cultura y estrategia de la empresa. Es habitual ofrecerlas a los primeros empleados más comprometidos, más allá de los fundadores, para asegurar su permanencia en la startup. Empresas tecnológicas como Uber han extendido esta práctica incluso a una base más amplia de empleados.
2. Porcentaje Asignado
No existe una regla fija sobre el porcentaje a otorgar. Este depende del perfil del empleado y su contribución potencial. Los acuerdos suelen convertir el porcentaje pactado en un número nominal de acciones, sujeto a futuras diluciones, como ocurre con cualquier inversor.
3. Tipo de Acciones
Generalmente, se recomienda usar acciones ordinarias («common shares») en lugar de acciones preferentes. A menudo, se crea un «option pool» que reserva acciones para futuros titulares de opciones. De esta forma, los empleados suelen poseer certificados que les otorgan derechos económicos, pero sin poder de decisión directa en la empresa.
4. Precio de Ejercicio (Strike Price)
El precio al que el beneficiario puede comprar las acciones debe ser justo y generalmente lo determina el consejo de administración en base al valor de mercado de la empresa en el momento de emisión del contrato.
5. Vesting y Cliff
El vesting determina el tiempo durante el cual las opciones van acumulándose progresivamente. La práctica común es un periodo de vesting de 4 años, con un «cliff» inicial de 1 año. Si el empleado abandona la empresa antes de superar el cliff, pierde el derecho a las opciones. En España, esta práctica es completamente viable, aunque deben cuidarse aspectos fiscales y legales relacionados con la tributación de las plusvalías generadas.
6. Ejercicio de las Opciones
Las opciones no pueden ejercerse indefinidamente. El contrato debe fijar una fecha de expiración y el beneficiario deberá pagar el precio de ejercicio en efectivo. Extender el periodo de ejercicio permite al empleado esperar hasta una posible salida («exit») de la empresa.
7. Protección ante Bad Leavers
Los fundadores pueden protegerse frente a empleados que exploten el contrato para fines maliciosos, denominados «bad leavers». Esta protección puede incluirse en el acuerdo mediante cláusulas específicas.
